Personal tools

Home Newsroom Legal News Verkrijging van eigen aandelen: versoepeling van de beperkingen
Advocaten | Avocats

Verkrijging van eigen aandelen: versoepeling van de beperkingen

last modified Feb 27, 2017 03:41 PM
Het Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen [1] heeft de bepalingen aangaande het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap gewijzigd. Deze zullen in werking treden op 1 januari 2009 [2].

Deze nieuwe regeling kadert in een reeks van maatregelen, voornamelijk genomen met het oogmerk ondernemingen toe te laten een krachtiger financieel beleid te voeren, en beter in te spelen op de wensen van de aandeelhouders en de wijzigende marktomstandigheden. Zo maken de nieuwe bepalingen de inkoop van eigen aandelen onder meer een aantrekkelijk middel met het oog op het doorsluizen van overtollige liquiditeiten naar de moedervennootschap.

Het Koninklijk Besluit is een omzetting van de Europese Richtlijn 2006/68/EG tot wijziging van de Tweede Vennootschapsrichtlijn [3]. De richtlijn bood de lidstaten de mogelijkheid te voorzien in een versoepeling op enkele van in het kader van de voornoemde ‘Kapitaalrichtlijn’ genomen kapitaalbeschermende maatregelen, waaronder onder meer de regeling aangaande de inkoop van eigen aandelen.

Hoewel de Richtlijn enkel de naamloze vennootschap (NV/SA) viseert, opteerde de Belgische wetgever ervoor de kapitaalbeschermende maatregelen eveneens van toepassing te maken op zowel de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA/SPRL), alsook de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA/SCRL).

De volgende wijzigingen werden aangebracht aan de voorgaande regeling, hetgeen neerkomt op een versoepeling van de verkrijging van eigen aandelen door een vennootschap [4]:

  • Het wettelijke maximum van de geldingsduur van vereiste machtiging van de algemene vergadering, in principe vereist om de raad van bestuur toe te laten tot de effectieve inkoop van de aandelen over te gaan, wordt opgetrokken van 18 maanden tot 5 jaar, te rekenen van de dag van de beslissing;
  • Het wettelijke maximum van de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de ingekochte aandelen, met inbegrip van de aandelen die de vennootschap reeds in portefeuille houdt, wordt opgetrokken van 10% tot 20% van het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap;

Verder bleven de volgende vereisten ongewijzigd:

  • Het voorafgaand besluit van de algemene vergadering waarin de voorwaarden en specifieke modaliteiten van de inkoop worden uiteengezet, blijft vereist;
  • De aankoopprijs van de aandelen kunnen enkel worden toegerekend op de voor uitkering vatbare bedragen binnen de vennootschap;
  • Verder zal de vennootschap verplicht blijven tot het aanhouden van een onbeschikbare reserve, gelijk aan de waarde van de aandelen zoals ingeschreven in de inventaris, en dit zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden;
  • Tot slot, onder voorbehoud van enige uitzonderingen, dienen alle aandeelhouders gelijk behandeld te worden wat betreft dit aanbod tot inkoop, d.i. dienen alle aandeelhouders de kans te krijgen in te gaan op het aanbod van de vennootschap.

David Roelens, Avocat Associé/Advocaat Vennoot, Tel. : + 32 2 800 71 32, E-mail : droelens@laga.be
Michel Flamme, Advocaat/Avocat, Tel.: + 32 2 800 71 46, E-mail: miflamme@laga.be

Click here for the English version.
Click here for the French version.

 

[1]Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen ingevolge Richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van 6 september 2006 tot wijziging van Richtlijn 77/91/EEG van de Raad met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook van de instandhouding en wijziging van haar kapitaal.
[2]En zijn onderhevig aan een ratificatie bij wet die dient te gebeuren voor 31 juli 2009. Het wordt veronderstelt dat dergelijke wet zal worden aangenomen voor deze datum.
[3]Richtlijn 77/91/EEG van de Raad met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook van de instandhouding en wijziging van haar kapitaal of de zogenaamde ‘Kapitaalrichtlijn’.
[4]Een bijkomende wijziging werd aangebracht met betrekking tot de uitbreiding van de uitzondering op de gelijke behandeling van de aandeelhouders tot de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit of de zogenaamde Multilateral Trading Facility (‘MTF’). Degelijke vennootschappen zullen hun aanbod tot inkoop van eigen effecten niet moeten richten tot alle aandeelhouders, op voorwaarde dat zij door de prijs die zij bieden voor de wederinkoopverrichting de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgen.

Laga Newsletter

Subscribe button

Breakfast meetings

Bkfst_New                               

Laga organises regular breakfast meetings on the latest legal developments in employment, pensions and benefits. Participation is free of charge. Check our events page for more information on the next session.