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Nouveauté concernant les déclarations de participations dans les S.A.

last modified Feb 27, 2017 03:42 PM
La Chambre des Représentants a adopté le 16 juillet dernier [1] un projet de loi qui s’inscrit dans le cadre de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ce projet est actuellement en cours d’examen au Sénat.

Le projet de loi vise notamment à étendre l’obligation de publicité des participations importantes aux sociétés anonymes non cotées qui ont émis des actions au porteur ou dématérialisées.

Ainsi toute personne (physique ou morale) qui, suite à l’acquisition de titres représentatifs ou non du capital conférant le droit de vote dans les société anonymes visées par la loi, possèdera 25 % ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l’opération devra informer la société du nombre de titres qu’elle possède.

Cette déclaration devra être effectuée dans les cinq jours ouvrables suivant le jour de cette acquisition.

La même obligation de déclaration devra être effectuée, suivant les mêmes modalités et délais, en cas de cession de titres, dans l’hypothèse où, à la suite de cette cession, les droits de vote tomberaient en deçà du seuil précité de 25% [2].

Conséquences liées à cette obligation de déclaration

Nul ne pourra prendre part au vote à l’assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt jours au moins avant la date de l’assemblée générale [3].

Par ailleurs, le conseil d’administration sera également habilité à reporter une assemblée générale à trois semaines lorsque la société reçoit une déclaration ou à connaissance du fait qu’une déclaration aurait dû ou doit être faite conformément au Code des sociétés [4], dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée. L’ordre du jour de cette assemblée pourra être complété ou amendé [5].

Sanctions en cas de non déclaration

Le défaut de déclaration pourra également entrainer les sanctions suivantes, prononcée à la demande de la société ou de l’un de ses actionnaires ayant le droit de vote par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société statuant comme en référé :

  • la suspension de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés pour une durée d’un an au plus ;
  • la suspension, pendant une certaine période, de la tenue d’une assemblée générale déjà convoquée ;
  • l’obligation de vendre les titres concernés à un tiers non lié à l’actionnaire actuel, dans le délai fixé [6].

Anne-Françoise Mouchart, Avocat / Advocaat, Tél : +32 2 800 70 31, E-mail : amouchart@laga.be

[1] Projet de loi du 16 juillet 2009 modifiant la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, et le Code des sociétés, Doc.Parl.,2008-2009, 1988/006, p.43 et 44.
[2] Nouvel article 515 bis du Code des sociétés.
[3] Article 545 modifié du Code des sociétés.
[4] Article 515bis du Code des sociétés.
[5] Article 534 modifié du Code des sociétés.
[6]Article 516 modifié du Code des sociétés.

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