Personal tools

Home Newsroom Legal News De vereffening gestroomlijnd
Advocaten | Avocats

De vereffening gestroomlijnd

last modified Feb 27, 2017 03:46 PM
Twee nieuwe wetten stroomlijnen de procedure voor de vereffening van vennootschappen door onder meer uitdrukkelijk de mogelijkheid te voorzien om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen middels één akte, alsook door het verloop van het verzoek tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar te rationaliseren (1). Sinds de wet van 2 juni 2006 dienen immers alle benoemingen van de vereffenaars van de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid door de rechtbanken van koophandel getoetst te worden aan een controle van rechtschapenheid, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

De voornaamste wijzigingen aan de huidige vereffeningsprocedure kunnen als volgt worden samengevat:

  • Zoals werd beschreven in de Circulaire Onkelinx (2), zal het Wetboek van vennootschappen nu ook uitdrukkelijk voorzien in de mogelijkheid om de ontbinding en de vereffening van de vennootschap te laten plaatsvinden middels één akte, mits:
  1. er geen vereffenaar wordt aangeduid,
  2. er geen passiva zijn, en
  3. alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd en zij daartoe met eenparigheid van stemmen besluiten.
  4. De terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten zelf.
  • Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan alternatieve kandidaat-vereffenaars aanduiden, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoemde vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank van koophandel. Dit sluit aan bij de huidige praktijk om alternatieve kandidaat-vereffenaars aan te duiden in de notariële akte tot ontbinding van de vennootschap.
  • De procedure voor de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging of homologatie van de vereffenaar wordt onder meer als volgt gewijzigd:
  1. Het eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar zal moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel die daarover uiterlijk binnen de vijf dagen uitspraak doet. Bij gebreke van een beschikking binnen deze termijn wordt de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd. Tot dusver beschikte de voorzitter over een termijn van vierentwintig uur waarbij de wet niet voorzag in een sanctie bij de eventuele - maar gangbare - overschrijding ervan.
  2. De huidige vereiste dat uitsluitend het bevoegde orgaan van de vennootschap ofwel een advocaat het verzoekschrift ondertekent, wordt verlaten. Voortaan zal het verzoekschrift ondertekend kunnen worden door de vereffenaar(s) zelf, door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.
  3. De verplichting om een boekhoudkundige staat van activa en passiva toe te voegen aan het verzoekschrift wordt geschrapt aangezien dit stuk geen enkel nut heeft bij de bevestiging of homologatie van de vereffenaar.
  • Middels de wijzigingen aan het Gerechtelijk Wetboek wordt voortaan op meer eenduidige wijze de materieel bevoegde rechter aangewezen voor verschillende aspecten van de vereffeningsprocedure. De rechtbank van koophandel wordt aldus aangewezen als de bevoegde rechtbank voor alle aanvragen tot homologatie van beslissingen tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening, alle vorderingen tot ontbinding van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen en voor alle aanvragen tot goedkeuring van het verdelingsplan. Alle vorderingen inzake de aanstelling van vereffenaars, de bevestiging en homologatie van de benoeming van een vereffenaar en de vervanging van de vereffenaar, worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel.

Naast enkele taalkundige verbeteringen, brengen deze wetten subtiele doch noodzakelijke wijzigingen aan waar de vereffeningsprocedure haar voeling met de realiteit had verloren. Bovenal bevestigt de wetgever de toepassing van de Circulaire Onkelinx die bij eenvoudige liquidaties toelaat om het besluit tot ontbinding én het besluit tot sluiting van de vereffening samen te voegen in één enkele akte, zonder dat de procedures inzake de bevestiging of homologatie van de vereffenaar en de goedkeuring van het verdelingsplan moeten worden doorlopen.

Christoph Michiels, Advocaat-vennoot/Avocat associé, +32 2 800 71 38, cmichiels@laga.be
Robert Uzieblo, Advocaat/Avocat, +32 2 800 70 24,
ruzieblo@laga.be

Click here to read English version

(1) Wet van 19 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat betreft de vereffeningsprocedure van vennootschappen en Wet van 22 april 2012 tot wijziging van het Gerechtelijk Wetboek wat betreft de vereffeningsprocedure van vennootschappen (B.S. 7 mei 2012).

(2) Circulaire van 14 november 2006.

Laga Newsletter

Subscribe button

Breakfast meetings

Bkfst_New                               

Laga organises regular breakfast meetings on the latest legal developments in employment, pensions and benefits. Participation is free of charge. Check our events page for more information on the next session.